上世纪30年代末，古老的中华大地正经受着最为苦难的时刻。外有日寇铁蹄进犯，内有不同派别势力的斗争碾压，战火连绵，生灵涂炭。为了获取重要的情报，共产党方面派出周乙（张嘉译 饰）和顾秋妍（宋佳 饰）假扮夫妻，潜入哈尔滨的警察厅特务科。周乙被任命为特别行动队队长，但他的真实身份一直受到高科长（程煜 饰）的怀疑。
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故事发生在民国初期，廖思成（刘小锋 饰）和方天翼（张若昀 饰）是富商顾汉森收养的义子，两人和顾汉森的亲生女儿顾婷（吴婷 饰）一同长大，彼此之间情谊十分深厚。从黄埔军校毕业之后，廖思成前往日本深造，在此期间，他邂逅了美丽的日本女子大岛由美（章雯淇 饰），两人相知相恋，无奈九一八事变爆发，廖思成告别了爱人，回到了祖国。那一边，勇敢聪慧的方天翼深受戴笠（吴秀波 饰）的喜爱和信赖，戴笠赋予了他“黑狐”的代号，隐藏在此假面之下，方天翼在顾婷和同僚俞梅（李曼 饰）的帮助下，同日本人和汉奸斗智斗勇，可实际上，俞梅和廖思成一样，是隶属于中国共产党的地下党员。
满清末年，天下大乱，白沙镇第一名医君无忌的女儿绮罗（霍思燕 饰）虽然美丽动人，却胆大妄为。沐家寨和武林至尊明家堡剑拔弩张，火并频繁，而无忌则在纷争中起着举足轻重的作用。绮罗偶然邂逅沐家寨少主沐晟（钟汉良 饰），她对这个男子心生爱意。未久，明帝被下属夺权杀害，他的儿子明不戒（刘冠翔 饰）即位，自幼和绮罗一起长大的沈斯如（孙菲菲 饰）贪图富贵，进入明家堡，几经周折后夺得实权，发誓报复君家。在江湖乱世的狂风暴雨之中，绮罗遭受了有生以来最痛心疾首的遭遇。而这朵带刺的玫瑰花，也不可避免被卷入江湖纷争漩涡的最深处。女人的悲剧，恰恰铸就了女人的传奇…
