这是一座弥漫着灵气的城市，城市的精灵是生活在这儿的女人们。自从她们抖落了一身的尘埃，让所有人擦亮眼睛后，她们的与众不同似乎也有了惊世骇俗的味道。对于已经成为专有名词的“上海女人”，有人爱之深，有人恨之切，有人妒之急，有人服之诚。当生活在上海的女人和上海女人相遇，当男人和女人在上海相遇，这座城市又会出现怎样的颠覆呢？
为了解开一个谜团，年轻女子搬进豪华的公寓社区，并结识了这里古怪而又可疑的居民。
1993年，特技演员烈风（方中信 饰）与女友贺千惠（萱萱 饰）、好友凌克洋（林保怡 饰）前往西安旅游，却意外地在古墓中见到了幼年时的救命恩人步荆红（王菲 饰），他震惊于步荆红20年如一日的容貌并展开了调查。原来步荆红是秦朝时获得长生不老药的舞姬胭脂，孤独千年，只为寻找变 回正常人的秘方，而她不知的是，同样获得了不死之身的秦将军嬴战（单立文 饰）一直都在追寻她的下落。烈风在寻找真相的同时渐渐爱上了步荆红，而荆红却一再压抑，拒绝感情。命运交织，改名为盛世秦的嬴战终于找到了荆红，而他依然不改残暴本性，祸害人间，想尽办法拆散烈风与荆红，并且还想彻底破坏荆红成为普通人的愿望。
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自从两人能互相理解以来，他们就是竞争对手，争夺奖项：幼儿园时？小诺帕玛斯（儿童选美比赛）小学时？第一打击乐手（学校管弦乐队）高中时？啦啦队大学时？舞会皇后直到他们最近的比赛，争夺业内最佳女演员的比赛中，片场发生了一起事故……就这样，他们的灵魂交换了彼此的身体！！！难道命运不明白他们彼此憎恨吗？
