该剧以康熙年间的史实为背景，讲述了一出扑朔迷离的科举舞弊案：江南才子伍思贤踌躇满志参加科考，万料不到竟名落孙山，目睹了科场丑恶行径的他大闹贡院，书生群起响应，朝野震惊。新任江苏巡抚张伯行（李保田饰）临危受命调查科考案，在凶险的“权谋”争斗中，张伯行锒铛入狱，美貌娇妻惨遭迫害……
沈玉清作为庶女在国公府受尽欺凌，生母秦小娘被害。为复仇，她化身媚香楼伎女夕颜，接近摄政王裴寂。夕颜凭借美貌与智慧，逐渐赢得裴寂的信任与宠爱。她暗中布局，揭露国公府与太后的阴谋，同时保护自己的孩子裴昭。夕颜与裴寂联手对抗太后与国公府的势力，经历生死考验。裴寂为保护夕颜与昭儿，不惜以自身为饵，诱敌深入。裴寂“身死”，夕颜带着昭儿隐姓埋名，在边关开设医馆。裴寂假死脱身，与夕颜、昭儿重聚，三人过上了平静幸福的生活。
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陷入创作低潮，计划用崭新作品重返舞台的获奖导演（南宫珉 饰），遇上一位罹患绝症、怀抱演员梦想的女子（全余赟 饰）。只有爱，才能治愈他们彼此的人生。
警员林文刚（刘兆铭 饰）手下有两名得力干将韦志豪（吴镇宇 饰）和程军（黄秋生 饰），虽然这两人的个性迥异，做事的风格也天差地别，但是他们相处默契，宛如两块拼图一样的天衣无缝。韦志豪和程军双双爱上了林文刚的女儿林静（黎美娴 饰），然而程军自觉的自己的条件步入韦志豪，于是选择了退出这段三角恋情。之后，程军邂逅了名为方宝儿（林其欣 饰）的心理医生，虽然两人短暂的交往过一段时间，但很快方宝儿就发现程军的心里还是忘不了林静。程军的表妹李笑妹（姚正菁 饰）也痴痴的爱着自己的表哥，可是也遭到了程军的冷静拒绝。
