卧底探员陈凤翔（陈小春 饰）在破获一宗社团大案之后，转任文职八年被反黑组重新招回。由于江湖上最令人头痛的黑社会头目正是陈凤翔当年的小弟张志强，陈重出“江湖”，加入以张少钧（陈国坤 饰）为首的反黑B1-1组与新晋恶棍展开周旋，其中不乏昔日好友与仇家，令陈一度进退两难，好在陈与队友在合作期间培养出互信默契。正值香港回归还有三年，黑帮打算乘势大干一票。陈在调查一宗龙头棍的失踪案件时，却发现了涉及香港黑社会百年历史的惊天大阴谋。
魔法学院中海螺长老正在给魔法少年们传授海洋知识，幻化成黑雾的海蛇女王突然侵袭魔法学院，不但抓走了海螺长老，还用利用海螺长老的法器海螺吸干了海水。教官意识到海底世界的危险命令魔法少年前往海底世界救援，魔法少年们来到海底世界后很快发现了异样，并将目标锁定住了海蛇女王，原来海蛇女王是海底垃圾辐射后的变异体，野心勃勃的海蛇女王联合电鳗法师、虾兵蟹将在海底世界胡作非为，并利用“海晶”控制缺水的海底精灵们，企图统治海底世界。魔法少年们分析出事件的真相后与海螺长老、海公主、小涂涂等海底精灵齐心协力，不畏艰险，最终战胜了海蛇女王，夺回了海螺，恢复了海底世界的自由和快乐，经过这次的战役之后魔法少年们也更加深刻的明白了不乱扔垃圾，保护环境的重要性。
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