八百年前，明帝之子张若尘，被未婚妻池瑶公主杀死，一代天骄就此陨落。 八百年后，张若尘重新活了过来，却发现曾经杀死他的未婚妻， 已经统一昆仑界，开辟第一中央帝国，号称“池瑶女皇”。 张若尘望着池瑶女皇的神像，心中燃烧起熊熊的仇恨烈焰。 “待我重修十三年，敢叫女皇下黄泉”。
以水乡绍兴为背景，主人公机智可爱，剧情精彩纷呈，动画制作精良，歌曲清新婉丽，似缓缓展开的一轴绍兴特色江南画卷，吞吐千年文化之神韵。
羊狼们陪同力将军、皓月去到灵熙国，参观传说中能让人奇力大增的麒麟鼎。没想到意外突发，喜羊羊被卷入一场案件之中，危在旦夕。为了拯救喜羊羊，羊狼们游走在灵熙国各大势力中寻求方法。一路上，羊狼们不仅结识了各大势力里性格各异的新伙伴，获得新的奇力武器升级了奇力，还见识了灵熙国不同门派的风俗习惯，经历了许许多多的人情冷暖。最终，在小羊们的努力之下，终于成功拯救喜羊羊。而万万没想到，喜羊羊遭遇的种种磨难，竟然是一个惊天阴谋……
第二部剧情自力石死后矢吹丈终于东山再起开始，到原作的最后与孟德萨拉之战中，矢吹丈“化为白色的灰烬”结束
